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南京市組織各部門30余人，領(lǐng)取王光教授提交的退股被冤枉侵吞案意見(jiàn)書

6月30日，南京市政法委組織相關(guān)部門在南京市人民來(lái)訪接待中心（苜蓿園東街8號(hào)）接待了南京理工大學(xué)教授王光及其家屬、王光投訴代理人李長(zhǎng)青。

會(huì)上，李長(zhǎng)青提交了《關(guān)于王廣教授退股貪污案的意見(jiàn)》，制作了晉寧公司的股權(quán)變動(dòng)圖，其中還詳細(xì)說(shuō)明了錢是怎么轉(zhuǎn)的，賬是怎么記的，工商是怎么變更的。指出二審判決認(rèn)定的王光所謂“貪污”，根本不在王光獲得的資金中，而是在高某賬戶中支付給其他三名股東的資金中，因此王光不構(gòu)成貪污罪，希望立即對(duì)王光平進(jìn)行反制。

此前，有媒體報(bào)道稱，“江蘇某高校教授被控貪污40余萬(wàn)元，二審認(rèn)定11萬(wàn)改判兩年半，自稱被刑訊逼供，喊了5年堅(jiān)稱無(wú)罪，上訴被駁回”。

以下為王光教授退股貪污一案意見(jiàn)

尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)：

受申訴人王廣委托，北京市景谷辦事處指定李長(zhǎng)青為王廣的申訴代理人。代理人通過(guò)聽(tīng)取申訴人陳述、查閱卷宗等方式，認(rèn)為王光的上訴理由成立，應(yīng)依法撤銷南京市中級(jí)人民法院（2018）蘇01刑終181號(hào)判決，啟動(dòng)再審程序，宣告王光無(wú)罪。

一、晉寧公司退股的來(lái)龍去脈

由于本部分內(nèi)容冗長(zhǎng)繁雜，在此僅作簡(jiǎn)要概述，詳細(xì)情況制作成附件《晉寧公司股權(quán)變動(dòng)圖》。

晉寧公司的退出大致分為兩個(gè)階段：

第一階段是在2012年。由于公司內(nèi)部人事關(guān)系不和諧，時(shí)任董事長(zhǎng)楊德彤以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式退出晉寧公司，其股權(quán)由公司管理層集體轉(zhuǎn)讓。王光以王光的名義持有韓衛(wèi)青、魏玉虎等人轉(zhuǎn)讓的股份。

第二階段是20。由于汽車發(fā)動(dòng)機(jī)國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)發(fā)生重大變化，晉寧公司主營(yíng)業(yè)務(wù)大幅萎縮。各種自然人股東紛紛要求退股，就連時(shí)任董事長(zhǎng)韓衛(wèi)青也要求

撤退。因此，陳紅于當(dāng)年6月從http://www.azdms.com/元退股，魏玉虎、蘇小虎、王廣、沈小平、高懷軍于10月7日-8日從http://www.azdms.com/元退股。二審判決認(rèn)為，王光現(xiàn)階段貪污http://www.azdms.com/元；10月11日，魏玉虎退出剩余股份http://www.azdms.com/元；上半年，穆潤(rùn)東分三次提款10萬(wàn)元。

要弄清這個(gè)問(wèn)題，需要清楚地了解三個(gè)方面：錢是怎么轉(zhuǎn)的，賬是怎么記的，工商是怎么改的。

二是二審判決認(rèn)定的所謂“挪用”http://www.azdms.com/元，根本不在王光獲得的http://www.azdms.com/元資金中，而是在高懷軍賬戶中支付給其他股東的http://www.azdms.com/元賬外資金中。

10月7日-8日，高懷軍1020號(hào)卡分5筆款項(xiàng)共計(jì)http://www.azdms.com/元（還款）從公司轉(zhuǎn)出，分為http://www.azdms.com/元和http://www.azdms.com/元兩組。其中，http://www.azdms.com/元合并并于8日從王廣賬戶收到http://www.azdms.com/元，共計(jì)http://www.azdms.com/元作為魏玉虎、沈小平、高懷軍的提款資金，于8日分別轉(zhuǎn)入魏玉虎http://www.azdms.com/元。

于http://www.azdms.com/元轉(zhuǎn)讓給沈小平，剩余http://www.azdms.com/元為高懷軍本人的股份提取。12日，在ATM機(jī)上分兩次(5+http://www.azdms.com/元）將http://www.azdms.com/元的http://www.azdms.com/元轉(zhuǎn)入公司使用的高懷軍婆婆張金梅尾號(hào)0744賬戶，用于填補(bǔ)陳紅第二次退股小金庫(kù)支付的http://www.azdms.com/元資金缺口。

從資金構(gòu)成來(lái)看，這筆http://www.azdms.com/元是公司轉(zhuǎn)入高懷軍個(gè)人賬戶http://www.azdms.com/元的一部分；從資金上看，是高懷軍保管的小金庫(kù)外資金，有申請(qǐng)表和轉(zhuǎn)賬記錄為證；從資金去向看，http://www.azdms.com/元與王光轉(zhuǎn)賬的http://www.azdms.com/元混在一起，支付給魏玉虎、蘇小虎、沈小平、高懷軍，未支付給王光。

三。公司http://www.azdms.com/,000元的記賬方式導(dǎo)致公司實(shí)收資本賬與實(shí)收資本賬不符

此http://www.azdms.com/元計(jì)入http://www.azdms.com/元，記入本公司其他應(yīng)付款借方科目（其他應(yīng)付款為負(fù)債，借方表示其他應(yīng)付款減少，即負(fù)債減少，即匯總表中記入的“還款”）。從賬號(hào)上看，這個(gè)http://www.azdms.com/調(diào)出公司后與公司無(wú)關(guān)

.像http://www.azdms.com/,000返還給陳紅，并沒(méi)有體現(xiàn)在資金賬戶上，所以公司在204年6月辦理減資登記時(shí)并沒(méi)有辦理這兩筆款項(xiàng)，而這兩筆款項(xiàng)的總和恰好是起訴書起訴的http://www.azdms.com/,000元(http://www.azdms.com/+http://www.azdms.com/)。這兩筆錢形式上是清償債務(wù)，實(shí)際上是退股，導(dǎo)致工商注冊(cè)資本與實(shí)際資本產(chǎn)生沖突。此時(shí)，解決這一矛盾的正確方法是調(diào)整賬目，進(jìn)一步登記減資。調(diào)賬的最后一個(gè)環(huán)節(jié)是減少注冊(cè)資本。

4、2010年股份集中退出期間，全體股東出席股東會(huì)，同意并通過(guò)退出方案。

2018年4月27日，沈小平在南京市人民檢察院做了筆錄，證實(shí)我們退股時(shí)，一起開(kāi)過(guò)會(huì)。王光說(shuō)陳紅的股份結(jié)清了，說(shuō)我們用陳紅退出的額度退出我們的股份。我和魏玉虎、蘇小虎、高懷軍、王廣到銀行退股辦手續(xù)。蘇小虎退出全部股份，其他人按比例退出。我沒(méi)有參加這次會(huì)議（指9月29日）。記得國(guó)慶節(jié)過(guò)后，股民當(dāng)天就到工大7號(hào)外的工行，當(dāng)場(chǎng)把退股的錢打到了我的卡上。當(dāng)時(shí)我們幾個(gè)股東一起去，高懷軍、王廣去，具體退股金額由高懷軍操作。

2018年5月10日二審開(kāi)庭時(shí)，沈小平同樣穩(wěn)定表態(tài)，并強(qiáng)調(diào)集中退股事前召開(kāi)會(huì)議，按比例退股，一起去銀行。沈小平2017年11月16日的自書聲明也證實(shí)，集中退股當(dāng)日大家一起吃了分手餐，與公司2010年11月8日的用餐賬單相互印證。

2018年4月26日，高懷軍在南京市人民檢察院的筆錄證實(shí)，當(dāng)時(shí)有比例回避，有一張表，我提供

的原始數(shù)據(jù)，每個(gè)人有多少股，然后是在王廣的電腦上做的，當(dāng)時(shí)一起開(kāi)會(huì)。魏玉虎、蘇小虎、沈小平等也出席。后來(lái)決定每個(gè)人的股份提現(xiàn)金額。當(dāng)時(shí)收據(jù)都是打出來(lái)的，每個(gè)人都簽了字。王光退股金額20余萬(wàn)元，全體股東合計(jì)返還77萬(wàn)元或72萬(wàn)元，其中11萬(wàn)余元是小金庫(kù)的錢。

2017年5月27日，高懷軍的《關(guān)于南京工學(xué)院晉寧粉末冶金有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更過(guò)程的自書報(bào)告》對(duì)公司股權(quán)變更進(jìn)行了非常詳細(xì)的說(shuō)明，包括2010年6月集中退股的過(guò)程，確認(rèn)王光從http://www.azdms.com/元退股，并將小金庫(kù)的部分款項(xiàng)支付給魏玉虎、沈小平等人，王光打了收據(jù)。

2018年4月28日，蘇小虎在南京市人民檢察院的筆錄證實(shí)：2010年6月，王廣打電話時(shí)通知我當(dāng)時(shí)要拿我的出資。他先在公司開(kāi)了個(gè)會(huì)，談了退股的事。董事長(zhǎng)韓衛(wèi)青在會(huì)上表示，因?yàn)槲疑眢w不好，我會(huì)100退出出資，其他股東并沒(méi)有全部退出。有人問(wèn)他們是怎么退出的，韓衛(wèi)青解釋說(shuō)，他們會(huì)按照陳紅退出的比例退股。當(dāng)天開(kāi)完會(huì)，我就去銀行把股票提現(xiàn)的錢轉(zhuǎn)到銀行卡上。

創(chuàng)建并最后保存為https：//http://www.azdms.com/并存儲(chǔ)在王光電腦和公司硬盤中，以及王光提款回執(zhí)復(fù)印件，雖然證明力較弱，但與銀行交易記錄、沈小平、蘇小虎、高懷軍等人證言及提款回執(zhí)均能相互印證，清晰反映了集體提款中每人應(yīng)提款的股份總額和提款金額。魏玉虎、蘇小虎、沈小平、高懷軍都有取款收據(jù)，王廣不可能有。

上述證據(jù)全面印證了2010年6月退股是開(kāi)會(huì)，蘇小虎按比例退股，退股后有分手餐的基本事實(shí)。至于言詞證據(jù)中的具體撤回比例與具體數(shù)額能否準(zhǔn)確一致，則受客觀記憶規(guī)律的影響

音，不影響對(duì)基本事實(shí)的判斷。

關(guān)于股東會(huì)的形式，203年3月1日實(shí)施的《公司法》第37條①規(guī)定，有限公司不得實(shí)際召開(kāi)股東會(huì)。

5.王光實(shí)際持有公司股份為http://www.azdms.com/元，其實(shí)際提取http://www.azdms.com/元的金額符合按比例退股決定，且未超過(guò)其持有公司股份，未多占公司款項(xiàng)，不屬于貪污、侵占。

王廣在工商登記中的出資金額為http://www.azdms.com/元，其中實(shí)際出資為http://www.azdms.com/元，已被一審判決查明。王光從http://www.azdms.com/元的提款以王光的http://www.azdms.com/為基數(shù)，按照相同比例（http://www.azdms.com/）計(jì)算。如果按照王光實(shí)際出資額88萬(wàn)余元計(jì)算，其退出比例僅為http://www.azdms.com/，遠(yuǎn)低于其他股東。即使按照比例高低，王光也不拿一分錢。更有甚者，陳紅、魏玉虎、蘇小虎均已退出100股，王光退出股份的絕對(duì)值和相對(duì)值均低于上述三人，且絕對(duì)值未超過(guò)其本人所持股份。

就退出程序而言，http://www.azdms.com/萬(wàn)元陳紅、魏玉虎10月13日退還的18萬(wàn)余元、穆潤(rùn)東退還的10萬(wàn)元均未獲得股東大會(huì)通過(guò)，司法部門不認(rèn)為其犯罪。面對(duì)同樣的行為，法律尺度應(yīng)當(dāng)一致，王光退股不屬于貪污罪。

綜上，申訴人王光主觀上沒(méi)有貪污故意，客觀上沒(méi)有貪欲

對(duì)于黑心行為，http://www.azdms.com/元將作為集體退出總額的一部分，按比例向全體股東退出。退出方案將由全體股東共同研究制定，退出事項(xiàng)一并辦理，回執(zhí)一并簽字。根據(jù)股東大會(huì)審議通過(guò)的退出方案，王廣實(shí)際退出金額為http://www.azdms.com/元。高懷軍收購(gòu)股份后，http://www.azdms.com/元為賬外資金，未在資本賬戶中體現(xiàn)，也未辦理工商減資登記，導(dǎo)致實(shí)收資本賬戶與實(shí)際賬戶不符。為使資金賬戶與事實(shí)相符，由于陳紅、魏玉虎、蘇小虎均已全額退股，會(huì)計(jì)高懷軍只能在轉(zhuǎn)讓的王廣股份中進(jìn)行調(diào)整。于是就有了20個(gè)推回、20個(gè)王光提現(xiàn)9萬(wàn)余元的假象，http://www.azdms.com/元就在王光手中。這種假象與銀行流水、記賬憑證等書證不符。

王光不構(gòu)成貪污罪。請(qǐng)立即為王廣平而戰(zhàn)。

李長(zhǎng)青

2021年6月30日