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2022-06-20 08:47:16
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本文轉自:證券日報
證券代碼:600836證券簡稱:上海億聯號。: PRO 2022 - 013
董事會及公司全體董事保證本公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對內容的真實性、準確性和完整性承擔個人責任和連帶責任。
重要內容提示:
Hid簽署的意向書僅為初步意向協議各方通過友好協商，正式實施該交易并對具體交易方案向各方根據審計、評估等結果做進一步協商，并執行必要的內外部相關決策、審批流程，確定正式股權轉讓協議，該交易仍存在不確定性。
●公司目前主要從事印刷業務，在碳減排等環保方面沒有管理人員和管理經驗。目前認證自愿減排(CCER)問題仍處于暫停狀態，根據國家碳交易工作管理要求，目標公司目前尚未開放碳配額(CEA)交易賬戶，而碳減排項目及相關產業政策一旦業務發生重大不利變化，可能會對標的公司經營業績產生不利影響，從而影響投資回報。
●本意向書所涉及的交易事項不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
●公司將根據后續交易的進展情況以及法律法規和公司章程的相關規定，及時履行相應的決策程序和信息披露義務。
●簽署的意向書對公司長遠發展的影響將根據后續收購的進度和實施情況而變化。請理性投資，注意投資風險。
首先，起草交易概述
為響應國家大力發展綠色低碳能源體系的號召，上海億聯實業集團有限公司(以下簡稱“公司”或“上市公司”)擬介入綠色能源產業。
2022年2月28日，公司與自然人朱偉清及上海寶碳新能源環保科技有限公司(以下簡稱“上海寶堂”或“目標公司”)簽署了《收購上海寶堂新能源環保科技有限公司部分股權的意向書》(以下簡稱“意向書”)，擬以現金方式收購不少于30股上海寶堂股份。上海寶通實際控制人朱偉清將積極配合并推動上海寶通其他股東所持上海寶通部分股權的轉讓，以滿足上市公司的需求。
本意向書僅為雙方友好協商達成的初步意向，不構成本公司的投資承諾。交易的正式實施和具體交易方案由各方根據審計和評估結果進一步協商，并經董事會(必要時)和股東大會(必要時)批準后簽署最終交易文件。
本意向書的簽署不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
2交易方介紹
朱維青，女，中國籍，住址:上海市虹口區，上海寶潭有限公司創始人、董事長、法定代表人。朱維青女士控股的核心企業為此次收購的標的上海寶塘。請參閱“三。《交易對象基本信息》為本公告中的主要業務信息。
3交易對象的基本信息
(1)交易對象
1. 公司名稱:上海寶坦新能源環保科技有限公司
2. 統一社會信用代碼:913101013826528954
3.(自然人投資或持有)
4. 法定代表人:朱偉清
5. 注冊資本:1700萬元
6. 成立日期:2010年11月17日
注冊地址:上海市虹口區紀念路500號1號樓302室
8. 經營范圍:技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務、企業管理咨詢、商務咨詢、營銷策劃、會展會議服務、設計制作各類廣告，利用自有媒體發布化工產品批發(危險化學品、監測化學品、煙花爆竹、民用爆炸物、易制毒化學品除外)。【依法須經批準的項目，經有關部門批準后方可開展經營活動】
9. 工商登記股權結構
注:2021年5月，上海寶通引入新的投資者，該投資者認購新注冊資本1000萬元，同時轉讓舊股份。增資后，上海寶碳素注冊資本1萬元。由于出讓方營業執照已到期，上海寶通尚未辦理本次股權變更的工商變更登記，預計近期可辦理工商變更手續。交易對象的實際股權結構如下:
10. 主要業務
上海寶灘低碳產業綜合服務商，為地方政府和機構提供可持續發展、政策研究等咨詢服務。為碳減排企業、控制企業等碳市場參與者提供碳減排項目開發和減排指標交易、碳減排標準制定、碳合規服務(包括碳排放清查、碳資產管理、碳交易、碳金融服務、低碳能力建設等)、碳信息披露和碳中和服務。主要業務覆蓋上海、江蘇等周邊地區以及四川、內蒙古、陜西、河南、山西等地。
上海寶碳自成立以來，注重技術團隊建設，擁有來自DOE、研究院和知名第三方機構的專職技術人員，擅長制定可持續發展戰略目標。參與多個行業的碳減排項目的開發，在碳減排標準、清潔發展機制和/或中國自愿減排項目、認證和開發方面具有豐富的經驗。
上海寶碳作為國內低碳發展和碳資產管理機構之一，不僅服務于機構和地方政府，還服務于低碳產業鏈上下游，根據客戶不同需求定制服務，幫助客戶實現碳資產效益的優化。
(2)最近一年及期間的財務狀況(未經審計)
貨幣:RMB單位:RMB
四、意向書的主要內容
(一個)協議各方
甲方(收購方):上海億聯實業集團有限公司
乙方(目標公司實際控制人):朱偉清
丙方(目標公司):上海寶潭新能源環保科技有限公司
(2)合作意向書的主要內容
1. 收購目標:公司擬收購不少于30股上海寶灘股份
如甲方與轉讓方達成上述轉讓交易意向，乙方將積極配合，為該股權的轉讓提供便利。
2. 標的資產定價及支付方式
甲方擬以現金方式支付股權轉讓費。
雙方同意本次交易標的公司整體估值預計不低于1億元人民幣。最終交易價格根據中介出具的審計報告和評估報告確定，并由雙方另行協商簽訂正式交易協議。
3.收購股權的前提條件
雙方同意，甲方的投資義務應以以下所有條件的滿足為前提(甲方書面放棄其中一項或多項條件的除外):
轉讓方為完成本意向書規定事項完成其內部批準程序;
丙方以書面形式向甲方充分、真實、完整地披露丙方的所有信息，并在本意向書中涉及交易，不存在重大遺漏、誤導或假想的情況，且甲方已對丙方完成了業務、財務、法律盡職調查，發現的甲方問題已獲得滿意的解決或安排;
出讓方與收購方就交易條件達成一致(包括但不限于股權轉讓價格、付款時間、條件等)。
4. 排他性
本協議自簽訂之日起鎖定至2022年3月31日，在此期間，甲方為唯一收購方。
質押給:b、c在鎖定期內，未經甲方事先書面同意，乙方(包括向上海寶碳其他股東)不得將其持有的股份轉讓給第三方，除甲方不得對其持有的股權設置質押等權利產生負擔外，也不得與任何第三方為丙方增資增發股權就轉讓和收購進行談判，或簽訂任何意向書、意向書、框架協議或最終交易協議。
5. 盡職調查的安排
本意向書簽訂后，甲方將安排人員(包括甲方聘請的中介人員)對上海寶通及其子公司的業務、財務、法律等事項進行全面盡職調查。對此，乙方保證上海寶坦的全力配合和協助。
雙方同意本次交易的審計基準日期為2022年1月31日。甲方于本意向書簽訂之日起至2022年3月31日止，完成對標的公司的審計評估工作。
五、本次股權收購對公司的影響
1. 目標公司在為碳減排企業、減排企業等碳市場參與者提供碳減排項目開發、碳合規服務、碳信息披露、碳交易、碳中和等服務方面具有成熟、豐富的經驗，具有較強的發展拓展能力。為響應國家大力發展綠色低碳能源體系的號召，公司擬介入綠色能源產業。
2. 本次股權收購使用公司自有資金，不影響公司正常生產經營，不損害公司及全體股東利益。從長遠來看，外商投資對公司未來的財務狀況和經營成果不會產生重大影響。
3.股權收購完成后，目標公司將成為公司的股份子公司，不改變公司合并報表的范圍。
6. 風險預警
(一)交易相關風險
1. 交易失敗的風險
本意向書僅簽署了本協議的初步意向，經雙方友好協商后，正式實施該交易及具體交易方案，向雙方根據審計、評估結果進一步協商，并履行必要的內外部相關決策、審批手續，簽署了正式股權轉讓協議，該交易仍存在不確定性。
2. 性能風險
如果未來宏觀形勢和行業形勢發生不利變化，目標公司將實現低于預期的利潤甚至虧損，這將影響公司整體經營業績及盈利能力。
3.整合的風險
交易完成后，標的公司將成為上市公司的股份子公司。在未來，目標公司仍將保持其經營主體的存在，保持相對獨立的經營。公司沒有目標公司的行業運營管理經驗，能否發揮協同效應尚不確定。
(2)與目標公司經營有關的風險
1. 政策風險
目前，CCER發行仍處于暫停狀態。根據國家碳交易管理要求，目標公司目前無法開立CEA交易賬戶，碳減排項目及相關業務的產業政策發生重大不利變化，可能會對目標公司的經營業績產生不利影響。
2. 穩定發展風險
如果后續產業政策、競爭格局、市場需求發生重大不利變化，或目標公司市場開發能力不足，或市場空間增速不及預期，則可能面臨生產發展不穩定的風險。
3.價格波動風險
碳減排項目及相關業務的價格波動會對目標公司的成本產生顯著影響，持續較大的波動會影響目標公司的盈利能力。
4. 技術風險
碳減排項目及相關業務由于對質量要求嚴格，只有不斷創新，才能不斷滿足市場競爭的要求。如果目標公司不能提前跟上發展趨勢，就可能面臨被替代甚至客戶流失的風險，對經營業績產生不利影響。
公司將按照信息披露的相關規定及時披露交易進展情況。請投資者理性投資，注意投資風險。
特此宣布。
上海億聯實業集團有限公司董事會
2002年2月28日
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