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2024-07-12 08:34:29
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甘肅天水注冊公司章
第一章 總則
第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權人的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關法律規(guī)定，制定本章程。
第二條 公司名稱：甘肅天水注冊公司（以下簡稱“公司”）
第三條 公司住所：甘肅省天水市秦州區(qū)雙橋路14號
第四條 公司注冊資本：人民幣3000萬元
第五條 公司類型：有限責任公司
第六條 公司營業(yè)期限：永久存續(xù)
第七條 董事長為公司的法定代表人
第八條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。
第九條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。
第十條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書和財務負責人。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十一條 公司的經(jīng)營宗旨：以經(jīng)濟效益為中心，以科技進步為動力，以現(xiàn)代管理為依托，以取得對全體股東的最大回報為己任，依照《公司法》和國際慣例規(guī)范運作，做大做強集成電路封裝測試產(chǎn)業(yè)，謀求更大發(fā)展。
第十二條 經(jīng)公司登記機關核準，公司經(jīng)營范圍為半導體集成電路研發(fā)、生產(chǎn)、封裝、測試、銷售；電子產(chǎn)業(yè)項目投資；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術的出口業(yè)務和本企業(yè)所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業(yè)務；水、電、氣及供熱、供冷等相關動力產(chǎn)品和服務（國家限制的除外）。
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十三條 公司的股份采取股票的形式。
第十四條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份具有同等權利。
第十五條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值，每股面值一元人民幣。
第十六條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結算公司集中存管。
第十七條 公司經(jīng)甘肅省人民政府甘政函146號文批準，由天水華天微電子股份有限公司（發(fā)起時名稱為天水華天微電子有限公司）、甘肅省電力投資集團公司（發(fā)起時名稱為甘肅省電力建設投資開發(fā)公司）、杭州士蘭微電子股份有限公司、杭州友旺電子有限公司、楊國忠、葛志剛、上海貝嶺股份有限公司及無錫硅動力微電子有限公司以發(fā)起方式設立。公司2003年12月25日成立時的注冊資本9500萬元，折合9500萬股，其中天水華天微電子股份有限公司出資4500萬元，占注冊資本比例 %；杭州士蘭微電子股份有限公司出資500萬元，占注冊資本比例 %；杭州友旺電子有限公司出資500萬元，占注冊資本比例 %。除發(fā)起人天水華天微電子股份有限公司以凈資產(chǎn)出資外，其余發(fā)起人均以現(xiàn)金出資。公司股份總數(shù)為37,323萬股。公司的股本結構為：普通股37,323萬股，其中限售股13, 萬股，占股份總數(shù) %，其他內資股股東持有23, 萬股，占股份總數(shù) %。
第十八條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第十九條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發(fā)行股份；（二）非公開發(fā)行股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。
第二十條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十一條 公司不得收購本公司股份。
（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
第二十二條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；（二）要約方式；（三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。
第二十三條 公司因本章程第二十一條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十一條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。公司依照第二十一條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第二十四條 公司股東為依法持有公司股份的人。
第二十五條 股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第二十六條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。
第二十七條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第二十八條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改本章程；（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（十二）審議批準本章程第二十九條規(guī)定的擔保事項；（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；（十四）審議批準變更募集資金用途事項；（十五）審議股權激勵計劃；（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。
第二十九條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過：
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保；（二）公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔保；（三）為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；（四）單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；（五）對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。
第三節(jié) 股東大會的召集
第三十條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
第三十一條 監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。
第三十二條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知
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