廣東注冊(cè)基金公司

廣東東方精密科技有限公司

本公司及所有董事會(huì)成員保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

海南宜南投資有限公司廣東東方精密科技有限公司的全資子公司。(以下簡(jiǎn)稱“本公司”或“東方精密工業(yè)”)，近期與北京基基私募股權(quán)基金管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“北京基基”)、杭州澤西銅業(yè)等合作。作為股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)，高級(jí)，鄭鎮(zhèn)，劉春鵬，徐丹瑞斯，耿麗，李東艷，付繼輝，陳蜷縮簽訂了楚雄基本健全創(chuàng)業(yè)投資合伙(有限合伙)的合伙協(xié)議，共同投資楚雄金木健全創(chuàng)業(yè)投資合伙(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“基金”或“合伙”)。協(xié)議各方出資認(rèn)購(gòu)總額為http://www.azdms.com/億元人民幣，出資認(rèn)購(gòu)總額為10億元人民幣，出資比例約為http://www.azdms.com/有限合伙人之一為合伙企業(yè)。

全資子公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)聯(lián)合投資，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《深圳證券交易所上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)——交易與關(guān)聯(lián)交易》及公司章程，全資子公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)聯(lián)合投資，無(wú)需提交董事會(huì)或股東大會(huì)審議。根據(jù)公司章程和股權(quán)投資制度，葉能投資對(duì)本次投資已辦理了內(nèi)部決策和審批手續(xù)。

根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自我監(jiān)管指引第7號(hào)——交易及關(guān)聯(lián)交易》的相關(guān)規(guī)定，本公司應(yīng)履行本事件的披露義務(wù)。具體情況如下:

一、子公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)聯(lián)合投資的合作方基本情況

1. 專業(yè)投資機(jī)構(gòu)基本情況

名稱:北京金木私募股權(quán)基金管理有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼:91110111MA01HXYE18

成立日期:2019年3月21日

注冊(cè)資本:人民幣1000萬(wàn)元

注冊(cè)地址:北京市房山區(qū)長(zhǎng)溝鎮(zhèn)金源街1號(hào)北京基金鎮(zhèn)大廈B座170室

法定代表人:邱平

股權(quán)結(jié)構(gòu)及實(shí)際控制人:秋萍持有77股，實(shí)際控制人為秋萍。

經(jīng)營(yíng)范圍:私募股權(quán)投資基金管理、風(fēng)險(xiǎn)投資基金管理服務(wù)(以上業(yè)務(wù)活動(dòng)需在中國(guó)資產(chǎn)管理協(xié)會(huì)注冊(cè)后方可從事)。

備案登記手續(xù)說(shuō)明:北京金木已經(jīng)在中國(guó)資產(chǎn)管理協(xié)會(huì)注冊(cè)為私募股權(quán)基金經(jīng)理，注冊(cè)代碼為P1071865。

2. 其他合作伙伴的基本信息

年代

3.子公司基本情況

公司名稱:海南益南投資有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼:91460000MA5TPJQA8U

成立日期:2020年10月10日

注冊(cè)資本:人民幣1億元

注冊(cè)地址:海南省?？谑嘘粚O家區(qū)人民大道25號(hào)景業(yè)廣場(chǎng)2樓聯(lián)創(chuàng)之星孵化器071

法定代表人:唐卓林

控股股東:廣東東方精密科技有限公司100股

經(jīng)營(yíng)范圍:創(chuàng)業(yè)投資，用自有資金進(jìn)行投資活動(dòng)(具體以易能投資的商業(yè)登記信息為準(zhǔn))。

關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系的描述

截至本公告提交和披露之日，專業(yè)投資機(jī)構(gòu)北京金伍德與東方精工，以及東方精工的控股股東、實(shí)際控制人、持股5股以上的股東、董事、監(jiān)事與高級(jí)管理人員之間不存在任何關(guān)系或利益安排，也不存在協(xié)同行動(dòng)關(guān)系。北京金木是一家專業(yè)的投資機(jī)構(gòu)，與參與合伙的其他投資者不存在協(xié)同行動(dòng)關(guān)系。

自本公告提交之日起，北京金木作為專業(yè)投資機(jī)構(gòu)，不直接或間接持有東方精工股份。

自本公告提交披露之日起，東方精工控股股東、實(shí)際控制人持有5股以上股份的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得以任何方式參與認(rèn)購(gòu)合伙企業(yè)的股份，也不得在合伙企業(yè)中擔(dān)任任何職務(wù)。

3合伙企業(yè)的基本情況

1. 名稱:楚雄金木之聲創(chuàng)業(yè)投資合伙公司(有限合伙)

2. 規(guī)模:2700萬(wàn)元

3.組織形式:有限合伙制

4. 認(rèn)購(gòu)出資:

年代

5. 存續(xù)期限:合伙企業(yè)的存續(xù)期限為5年，其中投資期為3年，退出期為2年，從合伙企業(yè)成立之日起計(jì)算。

6. 本次投資的會(huì)計(jì)處理方法:根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定，公司不控制合伙企業(yè)的，合伙企業(yè)不計(jì)入公司合并報(bào)表的范圍。會(huì)計(jì)核算方法以公司審計(jì)機(jī)關(guān)的確認(rèn)意見為準(zhǔn)。

四、合伙協(xié)議的主要內(nèi)容及合伙企業(yè)的管理方式

1. 合伙經(jīng)營(yíng)模式

1)合伙人的主要權(quán)利和義務(wù)

A)普通合伙人擔(dān)任合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人，執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù);

B)有限合伙人不履行合伙企業(yè)的事務(wù)，也不對(duì)外代表合伙企業(yè);

C)有限合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人;提出合理建議的運(yùn)作和管理伙伴關(guān)系;咨詢合作的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)書籍和其他金融數(shù)據(jù);要求合作伙伴大會(huì)的召開合伙企業(yè)的利益受到損害的，有權(quán)向負(fù)有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟;

(二)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)

普通合伙人作為執(zhí)行合伙人，對(duì)合伙企業(yè)具有排他性和排他性執(zhí)行權(quán)力，包括:

(一)依照合伙協(xié)議的規(guī)定，經(jīng)投資決策委員會(huì)批準(zhǔn)，在合伙企業(yè)權(quán)限范圍內(nèi)，對(duì)合伙企業(yè)的投資事務(wù)作出決定;

B)委派一名代表執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù);

C)推薦專業(yè)人員或者專業(yè)中介為合伙企業(yè)提供服務(wù);

D)委托第三方為合伙企業(yè)提供基金外包服務(wù)，包括但不限于基金登記登記、估價(jià)、會(huì)計(jì)服務(wù)，并決定簽訂委托服務(wù)協(xié)議;

E)決定、變更托管人，決定簽訂托管協(xié)議;

F)召開合伙會(huì)議并行使相應(yīng)的表決權(quán);

(七)依照合伙協(xié)議的規(guī)定分配合伙利益的權(quán)利;

(八)在合伙企業(yè)清算時(shí)，按照合伙協(xié)議參與分配合伙企業(yè)的剩余財(cái)產(chǎn);

(一)法律、法規(guī)規(guī)定和本合同約定的其他權(quán)利;

2. 合伙企業(yè)投資決策模型

(一)合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會(huì)，作為合伙企業(yè)的投資決策機(jī)構(gòu)。投資決定委員會(huì)行使下列職權(quán):

A)審查投資項(xiàng)目計(jì)劃，決定對(duì)投資項(xiàng)目的投資;

(二)決定向被投資企業(yè)推薦、提名、委派董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他有關(guān)人員;

C)決定投資項(xiàng)目管理方案;

D)審查投資項(xiàng)目退出計(jì)劃，決定退出投資項(xiàng)目;

(五)與合伙基金及基金財(cái)產(chǎn)管理有關(guān)的重大訴訟、仲裁應(yīng)對(duì)方案;

F)確定清算方案;

G)決定聘請(qǐng)專業(yè)人士或?qū)I(yè)中介為合伙企業(yè)及其投資提供服務(wù)。

(二)投資決策委員會(huì)作出的決定，須經(jīng)半數(shù)以上成員通過(guò)。

3)合伙企業(yè)主要投資方向?yàn)椤坝顫砂雽?dǎo)體(云南)有限公司”。

4)合伙企業(yè)的退出方式包括但不限于將投資對(duì)象的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方、被投資公司上市后通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓等。

3.合伙企業(yè)的利益分配方式

合伙企業(yè)的可分配利潤(rùn)，為合伙企業(yè)的全部現(xiàn)金中扣除合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)應(yīng)繳納的稅款和費(fèi)用后，按照合伙企業(yè)協(xié)議可以分配的利潤(rùn)。

分配順序?yàn)?

1)如果可供分配的利潤(rùn)金額小于實(shí)際支付的總金額:

按照各合伙人的實(shí)際出資額繳納本金;

2)如果可供分配的利潤(rùn)金額大于已支付的總金額:

可分配利潤(rùn)的數(shù)額應(yīng)從全部實(shí)繳利潤(rùn)中扣除如不超過(guò)按實(shí)繳總金額8年單利計(jì)算的投資收益，由全體合伙人按實(shí)繳出資額比例分配。

(2)可分配利潤(rùn)的金額在扣除支付的總金額后的余額，如超過(guò)全額支付的金額按年度8(單利)計(jì)算投資收益，按年度8(單利)的投資收益部分按全體合伙人繳入的出資比例分配的本金總額，剩下的20元作為基金經(jīng)理績(jī)效費(fèi)分配，剩下的80元將由所有合伙人按實(shí)際出資比例分配。

五、合資對(duì)上市公司的影響及風(fēng)險(xiǎn)

1. 對(duì)上市公司的影響

子公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)聯(lián)合投資，可以利用專業(yè)投資機(jī)構(gòu)在股權(quán)投資領(lǐng)域的資源和優(yōu)勢(shì)，在合理控制風(fēng)險(xiǎn)的前提下開展投資業(yè)務(wù)，從而獲得長(zhǎng)期的投資回報(bào)，提高公司的整體中長(zhǎng)期盈利能力。

子公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)共同投資的資金為子公司自有資金，不會(huì)影響東方精密工業(yè)的正常運(yùn)營(yíng)。

預(yù)計(jì)之間的聯(lián)合投資子公司,專業(yè)投資機(jī)構(gòu)不會(huì)產(chǎn)生重大影響的整體財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)東方精密在短期內(nèi),并沒(méi)有任何跨行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或附屬公司相關(guān)事務(wù)。

2. 可能的風(fēng)險(xiǎn)

投資項(xiàng)目的伙伴關(guān)系可能受到宏觀經(jīng)濟(jì)的影響因素,產(chǎn)業(yè)政策和市場(chǎng)周期,投資目標(biāo)項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)和管理,交易計(jì)劃和其他因素在操作過(guò)程中,這可能導(dǎo)致伙伴關(guān)系面臨的風(fēng)險(xiǎn)預(yù)期的投資收益或損失。

其他事項(xiàng)說(shuō)明

在子公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)聯(lián)合投資前的12個(gè)月內(nèi)，東方精密不將超額募集的資金用于永久性補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金。

特此宣布。

廣東東方精密科技有限公司

董事會(huì)

2022年4月6日