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2022-05-05 10:33:15
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今天我們講一個實踐中經常被問到的問題:注冊資本。
“注冊資本認繳制”
我國實施了注冊資本登記制度改革,將原來的實繳制改為認繳制。那么問題來了:
因為注冊資本是公司營業執照上唯一反映公司有多少錢的東西,很多人認為注冊資本是企業的第一張臉。注冊資本越高,老板越有權力。交易結束后,
你在這個過程中就越有信心。注冊資本改為認繳制后,股東出資不再需要會計師事務所驗資。這是不是意味著:
注冊資本,我想認繳多少就認繳多少。訂閱越多越好?
打過大象的豬真的可能嗎
“注冊資本寫得越多越好?”
上半年,北京某公司股東多次到北京市工商局昌平分局,要求將原148萬元的注冊資本變更為9萬億元,主要資產為兩項實用新型專利。由于認繳資本過高,此事引起了工商局的特別關注。經調查,工商局認為其認繳出資額明顯不合常理,因為世界首富比爾蓋茨的資本只有792億美國元,折合人民幣遠不到9萬億。于是,工商局拒絕了股東的申請,之后又對簿公堂,法院最終駁回了股東非理性的投資申請。
這件事告訴我們第一個道理:
認繳出資并不意味著故意繳納出資。注冊資本是公司全體股東認繳的出資總額,股東認繳出資的行為實質上是對公司的一種責任。你訂閱的多少相當于你欠公司的多少。
拿栗子來說:
申請將注冊資本變更為9萬億元,實際上股東欠公司9萬億元才交。當公司與外人簽訂合同、進行交易時,就產生了債務。當公司的錢不足以還清債務時,股東就要還9萬億元的錢。這是注冊資本。你認購的越高,你欠公司的錢就越多。
5月,上海市普陀區法院審理了這樣一起典型案件。注冊資本2000萬元的投資公司,實繳出資額400萬元。引入注冊資本認繳制后,公司增資至10億元。后來,公司簽訂了近8000萬元的合同。在債務立即到期無法償還的情況下,公司突然減資至400萬元,并變更了股東。我認為這樣做可以鉆制度的漏洞。結果如何?
第一筆2000萬元債權無法收回后,債主怒了
將投資公司連同新老股東告上法庭,要求承擔債務連帶責任。5月25日下午,普陀法院對該案作出一審判決,確定投資公司支付2000萬元;對于投資公司不能清償的部分,新老股東應在未清償的本息范圍內履行出資義務,并承擔補充清償責任。
這件事告訴我們第二個道理:
認繳注冊資本并不意味著不繳納。出來混,遲早是要還的。
其實注冊資本寫得高的時候,都是眼淚。除了上面這些意味著股東欠下大量債務之外,你還需要考慮:
新伙伴投資的壓力。這個項目越來越大,需要新的合作伙伴進來。但新人進來后,你得在工商局注冊。這時,工商局不管三七二一,首先要求你在章程上注明,這個新合伙人認繳多少出資額。如果你的公司注冊資本是1億元,給新合伙人10的股權,那么相應地,他會拿出1000萬元來補窟窿,這不是一般人能搞定的數字。不要因為這個問題而阻止新伙伴進入。
員工股權激勵的出資。若公司注冊資本為1億元,公司將向員工發行3股,對應300萬出資額。哪個員工愿意一下子付這么多錢,跟著你走?當然,你可以說,做股權激勵的時候,員工不發工資,我白送。然后老板就把這300萬元拿出來。你能想清楚。
股權融資問題。你最終“忽悠”了兩個投資人為你投資500萬元。人家來看,你認購1億元,500萬元塞進去,占股份比例少得可憐。仔細一看,你認繳了1個億,其實只出資了1毛錢,生意搞起來了,合伙人欠了那么多債。我該怎么辦?
上市時的實繳問題。你終于讓公司進入了資本市場。這時,券商告訴你,1億元的出資需要到位,否則監管部門不會放你。你該怎么辦?
然后,有人說:我還是想把注冊資本寫高一點,畢竟
這使公司更加強大。
真的嗎?
每個人都是生意人,每個人都很聰明。你是不是以為自己認購得更高,其實自己繳費不到位,別人都不知道?這就像一個70斤的瘦子,非要打腫了的臉,說自己是70斤級的。很難識別嗎?對吧?認繳制下,虛高的注冊資本不再是企業實力的體現。
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