主體資質(zhì)注銷怎么辦理

主體資質(zhì)注銷的流程

企業(yè)終止經(jīng)營活動(dòng)退出市場(chǎng)，主體資質(zhì)注銷通常需要經(jīng)歷以下主要流程：

決議解散

• 自愿解散：基于企業(yè)或股東的意愿而導(dǎo)致的公司解散。包括公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；因公司合并或者分立需要解散等。其中，有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)公司解散作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上的表決權(quán)的股東通過；股份公司股東大會(huì)對(duì)公司解散作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。國有獨(dú)資公司的解散，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；其中，重要的國有獨(dú)資公司解散的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。

• 強(qiáng)制解散：指非依公司或股東自己的意愿，而是基于政府有關(guān)機(jī)關(guān)的決定命令或法院的裁決而發(fā)生的解散，通常分為行政決定解散與司法判決解散。行政決定解散，公司因其行為違反了法律法規(guī)而損害了社會(huì)公共利益或公共秩序從而被行政主管機(jī)關(guān)依職權(quán)責(zé)令解散的情形，包括依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。司法判決解散，因公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東向人民法院提起解散公司訴訟，請(qǐng)求人民法院解散。

清算

公司作出解散決議后，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算。

• 成立清算組：公司在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，負(fù)責(zé)清理公司的財(cái)產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)。有限責(zé)任公司的清算組由公司股東組成（公司股東為法人的，可指派相關(guān)人員參與清算），股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

• 發(fā)布清算組信息和債權(quán)人公告：清算組自成立之日起10日內(nèi)，由申請(qǐng)人通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告清算組信息。同時(shí)，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)依法通過報(bào)紙發(fā)布債權(quán)人公告，也可通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)免費(fèi)向社會(huì)發(fā)布債權(quán)人公告，公告期為45日。

• 開展清算活動(dòng)：清算組負(fù)責(zé)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；繳納行政機(jī)關(guān)、司法機(jī)關(guān)的罰款和罰金；向海關(guān)和稅務(wù)機(jī)關(guān)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款并辦理相關(guān)手續(xù)，包括滯納金、罰款、繳納減免稅貨物提前解除海關(guān)監(jiān)管需補(bǔ)繳稅款以及提交相關(guān)需補(bǔ)辦許可證件，辦理企業(yè)所得稅注銷清算、辦理土地增值稅清算、結(jié)清出口退（免）稅款、繳銷發(fā)票和稅控設(shè)備等；存在涉稅違法行為的納稅人應(yīng)當(dāng)接受處罰繳納罰款；清理債權(quán)、債務(wù)；處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)等。

• 分配公司財(cái)產(chǎn)：清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

• 制作清算報(bào)告：清算組在清算結(jié)束后，應(yīng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

注銷登記

• 普通注銷流程：普通注銷流程適用于各類企業(yè)。企業(yè)在完成清算后，需要分別注銷稅務(wù)登記、企業(yè)登記、社會(huì)保險(xiǎn)登記，涉及海關(guān)報(bào)關(guān)等相關(guān)業(yè)務(wù)的公司，還需要辦理海關(guān)報(bào)關(guān)單位備案注銷等事宜。

  • 申請(qǐng)注銷稅務(wù)登記：納稅人向稅務(wù)部門申請(qǐng)辦理注銷時(shí)，稅務(wù)部門進(jìn)行稅務(wù)注銷預(yù)檢，檢查納稅人是否存在未辦結(jié)事項(xiàng)。

    • 未辦理過涉稅事宜的納稅人，主動(dòng)到稅務(wù)部門辦理清稅的，稅務(wù)部門可根據(jù)納稅人提供的營業(yè)執(zhí)照即時(shí)出具清稅文書。

    • 符合容缺即時(shí)辦理?xiàng)l件的納稅人，在辦理稅務(wù)注銷時(shí)，資料齊全的，稅務(wù)部門即時(shí)出具清稅文書；若資料不齊，可在作出承諾后，稅務(wù)部門即時(shí)出具清稅文書。納稅人應(yīng)按承諾的時(shí)限補(bǔ)齊資料并辦結(jié)相關(guān)事項(xiàng)。具體容缺條件是：①辦理過涉稅事宜但未領(lǐng)用發(fā)票（含代開發(fā)票）、無欠稅（滯納金）及罰款的納稅人，主動(dòng)到稅務(wù)部門辦理清稅的；②未處于稅務(wù)檢查狀態(tài)、無欠稅（滯納金）及罰款、已繳銷增值稅專用發(fā)票及稅控設(shè)備，且符合下列情形之一的納稅人：●納稅信用級(jí)別為A級(jí)和B級(jí)的納稅人；●控股母公司納稅信用級(jí)別為A級(jí)的M級(jí)納稅人；●省級(jí)人民政府引進(jìn)人才或經(jīng)省級(jí)以上行業(yè)協(xié)會(huì)等機(jī)構(gòu)認(rèn)定的行業(yè)領(lǐng)軍人才等創(chuàng)辦的企業(yè)；●未納入納稅信用級(jí)別評(píng)價(jià)的定期定額個(gè)體工商戶；●未達(dá)到增值稅納稅起征點(diǎn)的納稅人。

    • 不符合承諾制容缺即時(shí)辦理?xiàng)l件的（或雖符合承諾制容缺即時(shí)辦理?xiàng)l件但納稅人不愿意承諾的），稅務(wù)部門向納稅人出具《稅務(wù)事項(xiàng)通知書》（告知未結(jié)事項(xiàng)），納稅人先行辦理完畢各項(xiàng)未結(jié)事項(xiàng)后，方可申請(qǐng)辦理稅務(wù)注銷。

    • 經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的企業(yè)，管理人持人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序裁定書申請(qǐng)稅務(wù)注銷的，稅務(wù)部門即時(shí)出具清稅文書。

    • 納稅人辦理稅務(wù)注銷前，無需向稅務(wù)機(jī)關(guān)提出終止“委托扣款協(xié)議書”申請(qǐng)。稅務(wù)機(jī)關(guān)辦結(jié)稅務(wù)注銷后，委托扣款協(xié)議自動(dòng)終止。

  • 申請(qǐng)注銷企業(yè)登記：清算組向登記機(jī)關(guān)提交相關(guān)材料申請(qǐng)注銷公司登記。

  • 申請(qǐng)注銷社會(huì)保險(xiǎn)登記：企業(yè)應(yīng)當(dāng)自辦理企業(yè)注銷登記之日起30日內(nèi)，向原社會(huì)保險(xiǎn)登記機(jī)構(gòu)提交注銷社會(huì)保險(xiǎn)登記申請(qǐng)和其他有關(guān)注銷文件，辦理注銷社會(huì)保險(xiǎn)登記手續(xù)。在辦理注銷社會(huì)保險(xiǎn)登記前，應(yīng)當(dāng)清繳社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)欠費(fèi)。

  • 申請(qǐng)辦理海關(guān)注銷登記：企業(yè)登錄“中國國際貿(mào)易”單一窗口或者“互聯(lián)網(wǎng)+海關(guān)”錄入申請(qǐng)注銷信息，將進(jìn)出口貨物收發(fā)貨人注銷書面申請(qǐng)?zhí)峤凰诘睾ｊP(guān)審核。

• 簡(jiǎn)易注銷流程：企業(yè)和農(nóng)民專業(yè)合作社符合簡(jiǎn)易注銷登記條件的，辦理流程如下：

  • 登陸市場(chǎng)監(jiān)管網(wǎng)站或國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，在公示系統(tǒng)《簡(jiǎn)易注銷公告》專欄主動(dòng)向社會(huì)公告擬申請(qǐng)簡(jiǎn)易注銷登記及全體投資人承諾等信息，公示期為20日。

  • 公示期內(nèi)，有關(guān)利害關(guān)系人及相關(guān)政府部門可通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)提出異議并簡(jiǎn)要陳述理由。

辦理主體資質(zhì)注銷需要的材料

辦理主體資質(zhì)注銷通常需要準(zhǔn)備以下材料：

• 《企業(yè)注銷登記申請(qǐng)書》。

• 公司依照《公司法》作出解散的決議或者決定，人民法院的破產(chǎn)裁定、解散裁判文書，行政機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉、公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照或被撤銷的文件。

• 股東會(huì)、股東大會(huì)、一人有限責(zé)任公司的股東或人民法院、公司批準(zhǔn)機(jī)關(guān)確認(rèn)的清算報(bào)告。

  • 有限責(zé)任公司由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署確認(rèn)；一人有限責(zé)任公司由股東簽署確認(rèn)；股份有限公司由股東大會(huì)會(huì)議主持人及出席會(huì)議的董事簽字確認(rèn)。

  • 國有獨(dú)資公司由國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級(jí)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)簽署確認(rèn)。

• 國有獨(dú)資公司申請(qǐng)注銷登記，還應(yīng)當(dāng)提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的決定。其中，國務(wù)院確定的重要的國有獨(dú)資公司，還應(yīng)當(dāng)提交本級(jí)人民政府的批準(zhǔn)文件復(fù)印件。

• 清稅證明材料（登記機(jī)關(guān)和稅務(wù)部門已共享清稅信息的，無需提交紙質(zhì)清稅證明材料）。

• 僅通過報(bào)紙發(fā)布債權(quán)人公告的，需要提交依法刊登公告的報(bào)紙樣張。

• 清算人、破產(chǎn)管理人申請(qǐng)注銷登記的，應(yīng)提交人民法院指定其為清算人、破產(chǎn)管理人的證明。

• 法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定注銷公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)批準(zhǔn)文件的復(fù)印件。

• 已領(lǐng)取紙質(zhì)版營業(yè)執(zhí)照的繳回營業(yè)執(zhí)照正、副本。

注：

1. 依照《公司法》《外商投資法》《市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例》設(shè)立的公司申請(qǐng)注銷登記適用本規(guī)范。

2. 因合并、分立而解散的公司，不進(jìn)行清算的，辦理公司注銷登記時(shí)無需提交此規(guī)范第3項(xiàng)材料，提交合并協(xié)議或分立決議、決定。合并協(xié)議、分立決議或決定中載明解散公司需辦理清算的，在辦理注銷登記時(shí)需提交清算報(bào)告。

3. 申請(qǐng)簡(jiǎn)易注銷登記的，提交《簡(jiǎn)易注銷全體投資人承諾書》，提交此規(guī)范第1、9項(xiàng)材料。非上市股份有限公司申請(qǐng)簡(jiǎn)易注銷的，還需提交公司全體股東名冊(cè)。

4. 經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)并終結(jié)破產(chǎn)程序或強(qiáng)制清算程序終結(jié)后辦理注銷登記的，提交此規(guī)范第1、7、9以及人民法院宣告破產(chǎn)的裁定書、終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定書原件或人民法院終結(jié)強(qiáng)制清算程序的裁定書原件（包括以無法清算或無法全面清算為由作出的裁定）。

主體資質(zhì)注銷的相關(guān)法規(guī)政策

市場(chǎng)監(jiān)管總局、海關(guān)總署、稅務(wù)總局依據(jù)《中華人民共和國公司法》《市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例》等法律法規(guī)的規(guī)定，對(duì)《企業(yè)注銷指引（2021年修訂）》進(jìn)行了修訂，發(fā)布了《企業(yè)注銷指引（2023年修訂）》。該指引旨在為企業(yè)依法便利退出市場(chǎng)提供操作性更強(qiáng)的行政指導(dǎo)，堅(jiān)持嚴(yán)格依法，結(jié)合法律法規(guī)立改廢情況，體現(xiàn)了《市場(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例》等法律法規(guī)相關(guān)要求。堅(jiān)持分類指導(dǎo)，聚焦不同經(jīng)營主體類型特點(diǎn)，在公司注銷相關(guān)內(nèi)容基礎(chǔ)上，增加了非公司企業(yè)法人、合伙企業(yè)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、農(nóng)民專業(yè)合作社、個(gè)體工商戶等經(jīng)營主體注銷的內(nèi)容，強(qiáng)化了對(duì)不同經(jīng)營主體辦理注銷的精準(zhǔn)指引和個(gè)性化指導(dǎo)。堅(jiān)持問題導(dǎo)向，結(jié)合辦事企業(yè)和群眾咨詢和反映較多的問題，細(xì)化明確了清算組的組成、選任方式和清算組職責(zé)，發(fā)布清算組信息和債權(quán)人公告要求，明晰普通注銷和簡(jiǎn)易注銷相關(guān)流程等；對(duì)實(shí)踐中存在的一些難以辦理注銷的特殊復(fù)雜情形，依法分類精準(zhǔn)施策，提出有針對(duì)性的解決辦法，切實(shí)打通企業(yè)注銷“難點(diǎn)”“堵點(diǎn)”。堅(jiān)持寓管于服，明確企業(yè)清算義務(wù)，嚴(yán)格企業(yè)主體責(zé)任，促進(jìn)企業(yè)退出健康有序、風(fēng)險(xiǎn)可控。

不同類型主體資質(zhì)注銷的區(qū)別

不同類型的主體資質(zhì)注銷在一些方面存在區(qū)別，例如：

• 公司注銷：通常需要經(jīng)過決議解散、清算、注銷登記等較為復(fù)雜的程序，涉及稅務(wù)、企業(yè)登記、社保等多個(gè)方面的注銷。

• 非公司企業(yè)法人注銷：可能在清算組成立、決議程序等方面與公司有所不同。

• 合伙企業(yè)注銷：其合伙人的權(quán)利義務(wù)關(guān)系和清算程序可能有特定的規(guī)定。

• 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)注銷：相對(duì)來說程序可能較為簡(jiǎn)單，但仍需遵循相關(guān)法規(guī)進(jìn)行清算和注銷。

• 農(nóng)民專業(yè)合作社注銷：可能在成員權(quán)益處理、資產(chǎn)分配等方面有特殊要求。

• 個(gè)體工商戶注銷：手續(xù)相對(duì)簡(jiǎn)便，可能不需要像公司那樣進(jìn)行嚴(yán)格的清算程序。

需要注意的是，具體的注銷流程和要求可能因地區(qū)和具體情況而有所差異。

主體資質(zhì)注銷的注意事項(xiàng)

在進(jìn)行主體資質(zhì)注銷時(shí)，需要注意以下事項(xiàng)：

• 確保清算工作的完整性和準(zhǔn)確性，包括清理公司資產(chǎn)、清繳稅款、清理債權(quán)債務(wù)等。

• 按照規(guī)定的時(shí)間和程序辦理各項(xiàng)注銷手續(xù)，如稅務(wù)注銷、企業(yè)登記注銷、社保注銷等。

• 妥善保管相關(guān)的注銷證明文件，

• 對(duì)于簡(jiǎn)易注銷，要確保符合條件，并按照規(guī)定的公示期和流程進(jìn)行操作。

• 如果主體資質(zhì)被吊銷但尚未完成注銷程序，應(yīng)依照相關(guān)法律法規(guī)及時(shí)進(jìn)行處理，包括成立清算組、辦理稅務(wù)注銷、銀行賬戶注銷和工商注銷等。

• 對(duì)于存在股東失聯(lián)、營業(yè)執(zhí)照遺失等特殊情況，要按照相應(yīng)的規(guī)定和流程辦理注銷。