公司合并與資質(zhì)

內(nèi)容摘要：公司合并的流程和注意事項公司合并是指兩個或兩個以上的公司依照法律規(guī)定和合同約定，合并為一個公司的法律行為。公司合并可以采取吸收合并...

各類資質(zhì)· 許可證· 備案辦理

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公司合并的流程和注意事項

公司合并是指兩個或兩個以上的公司依照法律規(guī)定和合同約定，合并為一個公司的法律行為。公司合并可以采取吸收合并或者新設合并兩種方式。

合并流程

注意事項

公司合并可能會對企業(yè)的資質(zhì)產(chǎn)生影響。在某些特定行業(yè)，如建筑行業(yè)，企業(yè)的資質(zhì)是其開展業(yè)務的重要條件。

根據(jù)相關規(guī)定，在企業(yè)全資子公司間重組、分立情形下，簡化審批手續(xù)的適用條件為：“在企業(yè)與其全資子公司之間、或各全資子公司間進行主營業(yè)務資產(chǎn)、人員轉移，在資質(zhì)總量不增加的情況下，企業(yè)申請資質(zhì)全部或部分。

一般來說，如果合并后的公司能夠滿足原資質(zhì)所要求的條件，如人員、資產(chǎn)、技術等方面，資質(zhì)可能會得以保留或承繼。但如果合并導致公司無法滿足資質(zhì)要求，可能需要重新申請或調(diào)整資質(zhì)。

不同類型的公司合并后，資質(zhì)整合的方法會有所不同。以下是一些常見的情況和方法：

對于建筑企業(yè)，如果是吸收合并，有資質(zhì)的標的公司設立全資子公司，將標的公司的建筑資質(zhì)通過公司重組分立的形式轉移至全資子公司；然后收購企業(yè)和標的公司就全資子公司100%的股權簽署股權轉讓協(xié)議，已經(jīng)獲得資質(zhì)的子公司轉為收購企業(yè)的全資子公司。
依據(jù)《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定》（2016年修正）第二十一條，企業(yè)發(fā)生合并、分立、重組以及改制等事項，需承繼原建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)的，應當申請重新核定建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)等級。

以下是一些成功的公司合并與資質(zhì)處理的案例：

盈科上海張曉晴律師協(xié)助客戶公司進行吸收合并，在公開信息的基本盡職調(diào)查基礎上，結合被吸收企業(yè)及其母公司的成立時間、項目情況、股東結構等，擬定了建筑企業(yè)被吸收合并方相關披露事項。
東方航空吸收合并上海航空，東航發(fā)行股份吸并上航，上航注銷法人資格，所有資產(chǎn)和負債人員業(yè)務均并入東航設立的全資子公司上海航空有限公司中。雙方的換股價格均按照停牌前20個交易日均價確定，對接受換股的上海航空股東給予25%的風險溢價作為風險補償。

《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定和資質(zhì)標準實施意見》中規(guī)定，企業(yè)發(fā)生合并、分立、改制、重組以及跨省變更等事項，企業(yè)性質(zhì)由內(nèi)資變?yōu)橥馍掏顿Y或由外商投資變?yōu)閮?nèi)資的，承繼原資質(zhì)的企業(yè)應當同時申請重新核定，并按照《住房城鄉(xiāng)建設部關于建設工程企業(yè)發(fā)生重組、合并、分立等情況資質(zhì)核定有關問題的通知》（建市〔2014〕79號）有關規(guī)定辦理。
《公司法》對公司合并的方式、流程、登記等方面做出了規(guī)定，如公司合并應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。