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2024-10-08 15:05:45
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資質分立重組是指建筑施工企業(yè)、監(jiān)理企業(yè)以及設計企業(yè)等全資子公司與母公司之間，或企業(yè)全資子公司之間進行主營業(yè)務資產、人員轉移，在資質總量不增加的情況下，企業(yè)申請資質全部或部分轉移的情況。其目的是為了優(yōu)化企業(yè)的經營結構，適應市場和行業(yè)的需求。
企業(yè)全資子公司間重組分立：由于經營結構調整，在企業(yè)與其全資子公司之間、或各全資子公司間進行主營業(yè)務資產、人員轉移，在資質總量不增加的情況下，企業(yè)申請資質全部或部分轉移。
同市分立：分立快捷，可控性高。
跨市分立：跨市分立可控性不好把控，需要聯(lián)系兩地行政審批處。
跨省分立：跨省分立，需要多方協(xié)助，可控性不高，部分地區(qū)三級、二級可分立重組。
資質剝離一般分為以下四個步驟：
成立子公司：成立一個由資質公司 100%控股的子公司。
資質剝離：由資質公司整理材料，上報相關部門（三級為建委+建管處審批、二級為省廳+建管處審批、一級為省廳+建設部審批），進行資質剝離，將資質剝離到子公司。
股權變更：資質剝離完成后，原資質公司的股權會全部轉讓給子公司，變更人工商營業(yè)執(zhí)照。
吸收合并：子公司和受讓方的公司進行合并，完成資質剝離。
企業(yè)因發(fā)生重組分立申請資質核定的，需對原企業(yè)和資質承繼企業(yè)按資質標準進行考核。
申請資質的企業(yè)，其企業(yè)和專業(yè)技術人員的代表工程業(yè)績應當錄入全國建筑市場監(jiān)管公共服務平臺，并滿足資質標準要求的指標；將業(yè)績在平臺上公示，自覺接受行業(yè)和社會的監(jiān)督；對暫時無法錄入平臺的業(yè)績，可由業(yè)績項目所在地省級住房主管部門提供業(yè)績核實情況說明。
重組、合并、分立后新企業(yè)的所有資質均需按最低等級標準要求考核人員。
原企業(yè)資質有效期不足半年的，需先行辦理資質延期。
對母子公司的要求：母子公司不能存在失信、黑名單等情況或者不能在分立過程中出現(xiàn)，否則不能分立。
對收購的建設工程公司要進行盡職調查，起碼這個公司的工商問題，財務問題要確保沒有問題，比如是否處于市場監(jiān)督局的監(jiān)管異常狀態(tài)等。
細胞的分立：2016 年 10 月進行股東會決議，同意 細胞有限進行存續(xù)分立，分立后分別為 細胞有限和義翹科技。 細胞有限編制了分立前后的資產負債表和資產交割清單并自分立決議之日起十日內就分立事項通知了債權人。 細胞有限在 2016 年 10 月 22 日刊發(fā)的《北京晨報》上發(fā)布《分立公告》，載明 細胞有限擬進行分立。2016 年 12 月 22 日，北京市工商行政管理局核發(fā)《分立變更證明》，核準辦理 細胞有限變更登記。同日， 細胞有限就此次變更事項完成工商變更登記手續(xù)。
通過并購重組方式取得建筑資質的合規(guī)性分析及風險防范：一方面，資質是建筑企業(yè)承攬項目的基礎門檻，另一方面，相關法律法規(guī)明確規(guī)定，建筑企業(yè)之間不得進行資質的轉讓或借用。因此現(xiàn)實中許多不具備建筑資質的企業(yè)會通過收購其他具備相關資質的公司來實現(xiàn)“購買”資質的目的。
企業(yè)全資子公司間重組、分立，國有企業(yè)改制重組、分立，企業(yè)外資退出等情況的相關案例和規(guī)定。
企業(yè)重組之公司分立糾紛裁判現(xiàn)狀及相關法律問題分析：分立前的原企業(yè)與分立后的新企業(yè)之間的債權債務連帶責任是企業(yè)分立糾紛的重災區(qū)，債務承擔問題可能導致企業(yè)分立不成或分立無效。實務操作中應厘清相關人員勞動合同的簽署、檔案管理、社會保險繳納關系，制定關于分立企業(yè)相關檔案完備的交接方案，并按進度和有關規(guī)定履行交接手續(xù)。
吸收合并方式轉移建筑資質的法律分析及風險防范：第一步，有資質的標的公司設立全資子公司，將標的公司的建筑資質通過公司重組分立的形式轉移至全資子公司；第二步，收購企業(yè)和標的公司就全資子公司 100%的股權簽署股權轉讓協(xié)議，已經獲得資質的子公司轉為收購企業(yè)的全資子公司；第三步，收購企業(yè)和其有資質的全資子公司辦理吸收合并（全資子公司注銷），資質轉移至收購企業(yè)名下。同時要注意過程中建筑資質施工應保持合法有效，向子公司轉移資質時，應同時進行主營業(yè)務資產和人員的轉移，使得子公司凈資產和注冊人員指標滿足資質標準要求，收購企業(yè)凈資產和注冊人員指標應符合資質標準要求。
辦理資質許可，所屬行業(yè)不同，詳情會有所差異，為了精準快速的解決您的問題，建議您向專業(yè)的顧問說明詳細情況，1對1解決您的實際問題。
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