母公司有資質(zhì)子公司無資質(zhì)

母公司資質(zhì)對子公司的影響

母公司與子公司在法律上是相互獨(dú)立的法人實(shí)體。母公司的資質(zhì)通常不能直接賦予子公司使用。這是因?yàn)樽庸揪哂歇?dú)立的法人地位，應(yīng)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，包括獲取自身的資質(zhì)以開展業(yè)務(wù)。

在經(jīng)營活動(dòng)中，母公司的資質(zhì)優(yōu)勢可能會對子公司產(chǎn)生一定的間接影響。例如，母公司良好的市場聲譽(yù)和業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)可能為子公司在市場開拓、客戶信任等方面提供一定的助力。但在法律和監(jiān)管要求上，子公司不能依賴母公司的資質(zhì)來承接業(yè)務(wù)或開展經(jīng)營活動(dòng)。

子公司無資質(zhì)的解決辦法

子公司如果沒有資質(zhì)，有以下幾種解決途徑：

• 直接購買他人現(xiàn)成的公司：將對方公司整體全部買過來，資質(zhì)自動(dòng)轉(zhuǎn)讓給您。但這種方式更適合同省交易，跨省因政策不同會相對麻煩。而且建筑資質(zhì)辦理不易，含金量高、價(jià)格較貴，最低資質(zhì)也需要30萬左右，整體轉(zhuǎn)讓還會存在債務(wù)危險(xiǎn)，購買前要注意該公司之前的債務(wù)問題以及項(xiàng)目情況，最好請專業(yè)人士評估，避免不必要的風(fēng)險(xiǎn)。

• 資質(zhì)加盟分公司：有建筑資質(zhì)或者有較高資質(zhì)的單位，以年為單位與當(dāng)?shù)赜泄こ倘蝿?wù)的人或單位，以加盟的方式資質(zhì)合作，在當(dāng)?shù)爻闪⒆庸救缓笫跈?quán)資質(zhì)和支持。這種方式相對合法合規(guī)，有自己的獨(dú)立賬戶，工程款走自己賬戶，還可以獨(dú)立開票核稅，資金安全、經(jīng)營獨(dú)立，但公司取得的所有業(yè)績和積累都是加盟總公司的，還要收較高的加盟費(fèi)。

• 正常申請資質(zhì)：公司如果想要獲得穩(wěn)定的發(fā)展，自己申請資質(zhì)是最節(jié)約成本也最穩(wěn)妥的方式。首次申請或者增項(xiàng)申請建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)，應(yīng)當(dāng)提交相應(yīng)的材料，包括建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)申請表及相應(yīng)的電子文檔、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本、企業(yè)負(fù)責(zé)人和技術(shù)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的身份證明、職稱證書、任職文件及相關(guān)資質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)要求提供的材料等。自己辦理成本較低，但耗時(shí)較長，建筑施工資質(zhì)就算是最低等級，時(shí)間最短也需要3個(gè)月。在申請期間也可以先辦一些能辦的資質(zhì)證書，比如信用等級證書、iso認(rèn)證等，這些資質(zhì)在投標(biāo)時(shí)可以加分。

• 找專門的資質(zhì)代辦：選擇資質(zhì)代辦的話，相對來說會比較好一些，輕松一點(diǎn)，速度也快一些。但花費(fèi)較高，最低資質(zhì)都需要10-20萬左右。

母公司與子公司資質(zhì)關(guān)系的法律規(guī)定

根據(jù)《公司法》第十四條第二款規(guī)定：“公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。”這表明，在招投標(biāo)和政府采購活動(dòng)中，母公司和子公司都是獨(dú)立的民事責(zé)任主體，各自承擔(dān)自己的義務(wù)和法律責(zé)任。

在資質(zhì)方面，《招標(biāo)投標(biāo)法》第十八條第一款規(guī)定：“招標(biāo)人可以根據(jù)招標(biāo)項(xiàng)目本身的要求，在招標(biāo)公告或者投標(biāo)邀請書中，要求潛在投標(biāo)人提供有關(guān)資質(zhì)證明文件和業(yè)績情況，并對潛在投標(biāo)人進(jìn)行資格審查；國家對投標(biāo)人的資格條件有規(guī)定的，依照其規(guī)定?！钡诙钜?guī)定：“招標(biāo)人不得以不合理的條件限制或者排斥潛在投標(biāo)人，不得對潛在投標(biāo)人實(shí)行歧視待遇?！?/p>

《政府采購法》第二十二條第二款規(guī)定：“采購人可以根據(jù)采購項(xiàng)目的特殊要求，規(guī)定供應(yīng)商的特定條件，但不得以不合理?xiàng)l件對供應(yīng)商實(shí)行差別待遇或者歧視待遇?！钡诙龡l規(guī)定：“采購人可以要求參加政府采購的供應(yīng)商提供有關(guān)資質(zhì)證明文件和業(yè)績情況，并根據(jù)本法規(guī)定的供應(yīng)商條件和采購項(xiàng)目對供應(yīng)商的特定要求，對供應(yīng)商的資格進(jìn)行審查。”

資質(zhì)在招投標(biāo)和政府采購活動(dòng)中，是對投標(biāo)人（供應(yīng)商）的特定條件要求，是投標(biāo)人（供應(yīng)商）中標(biāo)后履行合同所必須具備的強(qiáng)制性資格條件。母子公司之間不可以互相借用資質(zhì)和業(yè)績投標(biāo)，如果借用，會面臨嚴(yán)重的法律后果。

行業(yè)中母公司有資質(zhì)子公司無資質(zhì)的案例

在實(shí)際的商業(yè)活動(dòng)中，存在子公司資質(zhì)不夠，試圖借用母公司資質(zhì)參與投標(biāo)的情況。但從法律上來說，這種行為是不被允許的。例如，在某些建筑工程項(xiàng)目投標(biāo)中，子公司由于自身資質(zhì)不足，希望借助母公司的資質(zhì)來提高中標(biāo)機(jī)會，但這種行為一旦被發(fā)現(xiàn)，將導(dǎo)致投標(biāo)無效，并可能面臨相應(yīng)的法律處罰。

如何讓子公司獲得資質(zhì)

子公司獲得資質(zhì)可以通過以下幾種方式：

• 收購目標(biāo)公司的全部股權(quán)：雖然法律禁止建筑資質(zhì)轉(zhuǎn)讓，但可以通過收購目標(biāo)公司全部股權(quán)的方式間接取得所需要的資質(zhì)。對于收購方來說，、證書有效期情況等，沒有問題的話再進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，將營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書、安許證書等變更并完成交接。但需要注意的是，目標(biāo)公司原有的債務(wù)可能會被承繼下來，新股東需要負(fù)責(zé)處理。通過債務(wù)轉(zhuǎn)移方式（依據(jù)見下文）可以在一定程度上避免目標(biāo)公司在被收購前的債務(wù)問題，但該債務(wù)專屬于目標(biāo)公司自身的除外。同時(shí)，目標(biāo)公司已建工程的質(zhì)量隱患是不可預(yù)見的，出現(xiàn)質(zhì)量問題，收購后的目標(biāo)公司仍要承擔(dān)責(zé)任。

• 將目標(biāo)公司合并進(jìn)受讓公司：依據(jù)《中華人民共和國民法總則》第六十七條第一款，“法人合并的，其權(quán)利和義務(wù)由合并后的法人享有和承擔(dān)?！绷硪罁?jù)《住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部關(guān)于建設(shè)工程企業(yè)發(fā)生重組、合并、分立等情況資質(zhì)核定有關(guān)問題的通知》第一條之規(guī)定，可以通過將目標(biāo)公司合并進(jìn)受讓公司的方式取得所需要的資質(zhì)。但合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司需要承擔(dān)目標(biāo)公司的債務(wù)，目標(biāo)公司已建工程的質(zhì)量隱患出現(xiàn)問題，合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司也需要承擔(dān)責(zé)任。

• 目標(biāo)公司分立出一個(gè)新公司，將有關(guān)資質(zhì)轉(zhuǎn)移變更到新的公司，然后受讓方收購該新公司全部股權(quán)：目標(biāo)公司可以先分立出一個(gè)新公司，將有關(guān)資質(zhì)轉(zhuǎn)移變更到新的公司，然后受讓方再收購該新公司全部股權(quán)。這種方式的優(yōu)勢是若目標(biāo)公司擁有多項(xiàng)資質(zhì)，受讓方可以選擇其中需要的資質(zhì)讓其進(jìn)行分立、轉(zhuǎn)讓，可以節(jié)省受讓方并購成本。但弊端是程序較復(fù)雜，辦理周期較長，無法承繼目標(biāo)公司在分立前的工程業(yè)績，并購后的新公司需要對目標(biāo)公司在分立前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

• 由目標(biāo)公司設(shè)立全資子公司，由目標(biāo)公司和該子公司實(shí)施重組，將資質(zhì)轉(zhuǎn)移變更到該子公司，然后受讓方收購該子公司全部股權(quán)：依據(jù)《住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部關(guān)于建設(shè)工程企業(yè)發(fā)生重組、合并、分立等情況資質(zhì)核定有關(guān)問題的通知》第一條規(guī)定，企業(yè)全資子公司間重組、分立，在資質(zhì)總量不增加的情況下，企業(yè)申請資質(zhì)全部或部分轉(zhuǎn)移的，可按照有關(guān)規(guī)定簡化審批手續(xù)，經(jīng)審核凈資產(chǎn)和注冊人員等指標(biāo)滿足資質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)要求的，直接進(jìn)行證書變更。

子公司還可以通過正常的申請流程來獲取資質(zhì)。第一步：取得公司注冊資格。想要擁有建筑類子公司資質(zhì)，就必須先取得公司注冊資格。公司注冊資格是一個(gè)基礎(chǔ)性的資格，需要在工商、稅務(wù)、質(zhì)量監(jiān)督、安全監(jiān)管等方面進(jìn)行注冊、備案。只有獲得了公司注冊資格，才能有機(jī)會開展后續(xù)的建筑類子公司資質(zhì)取得工作。第二步：制定公司經(jīng)營方針和管理制度。針對公司的經(jīng)營目標(biāo)和行業(yè)特點(diǎn)，需要制定一整套科學(xué)完備的經(jīng)營方針和管理制度。這些文件需要詳細(xì)闡述公司的業(yè)務(wù)范圍、工作職責(zé)、人員分工、質(zhì)量控制、安全防護(hù)、環(huán)保要求等各個(gè)方面內(nèi)容。這是下一步取得資質(zhì)的基礎(chǔ)。第三步：選派專業(yè)的技術(shù)人員和管理人員。建筑類子公司資質(zhì)取得需要專業(yè)的技術(shù)人員和管理人員參與，他們需要有豐富的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)的技能素質(zhì)。這些人員要參加各種相關(guān)的職業(yè)資格考試，以獲取相應(yīng)的職業(yè)資格證書。