收購子公司資質(zhì)

內(nèi)容摘要：收購子公司資質(zhì)的流程收購子公司資質(zhì)通常需要以下步驟：持有資質(zhì)的公司成立一家子公司。然后將資質(zhì)剝離過去。資質(zhì)剝離完成后，子公司變更給...

各類資質(zhì)· 許可證· 備案辦理

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收購子公司資質(zhì)的流程

收購子公司資質(zhì)通常需要以下步驟：

持有資質(zhì)的公司成立一家子公司。
- 然后將資質(zhì)剝離過去。
資質(zhì)剝離完成后，子公司變更給需要的收購方，從而達到轉(zhuǎn)讓的目的。
- 剝離出來的資質(zhì)，依附的是新成立的子公司，不會出現(xiàn)債權(quán)債務(wù)等問題。
有資質(zhì)的標的公司設(shè)立全資子公司，將標的公司的建筑資質(zhì)通過公司重組分立的形式轉(zhuǎn)移至全資子公司。
收購企業(yè)和標的公司就全資子公司 100%的股權(quán)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，已經(jīng)獲得資質(zhì)的子公司轉(zhuǎn)為收購企業(yè)的全資子公司。

在收購子公司資質(zhì)時，需要注意以下方面：

子公司為標的公司設(shè)立的全資子公司，且為建設(shè)工程企業(yè)。
- 子公司不得為空殼公司，經(jīng)審核凈資產(chǎn)和注冊人員等指標應(yīng)滿足資質(zhì)標準要求。
- 資質(zhì)總量不得增加，即資質(zhì)轉(zhuǎn)移后。
關(guān)注資質(zhì)時效性問題，一般為 3 - 5 年左右，一些特殊行業(yè)資質(zhì)需要一年一審，例如國內(nèi)大部分建筑業(yè)資質(zhì)有效期在 5 年，一般在到期的 2 個月內(nèi)向主管部門進行申請更換。企業(yè)在進行資質(zhì)收購時，避免出現(xiàn)到期失效問題。
根據(jù)《住房城鄉(xiāng)建設(shè)部關(guān)于建設(shè)工程企業(yè)發(fā)生重組、合并、分立等情況資質(zhì)核定有關(guān)問題的通知》（建市〔2014〕79 號）的規(guī)定，建設(shè)工程企業(yè)發(fā)生重組、分立、合并等，依據(jù)現(xiàn)行工程勘察、設(shè)計、建筑業(yè)、監(jiān)理以及招標代理資質(zhì)標準規(guī)定，企業(yè)應(yīng)向原。

以下是一些成功收購子公司資質(zhì)的案例：

一般情況下，收購企業(yè)可以通過直接收購標的公司股權(quán)的方式來達到“收購”資質(zhì)的目的，建筑資質(zhì)在并購?fù)瓿汕昂蟛⒉话l(fā)生轉(zhuǎn)移。
- 由于并不涉及建筑資質(zhì)的轉(zhuǎn)移，僅僅是標的公司的股東/股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，因此在建筑資質(zhì)方面不存在合法性障礙。
盈科案例中，建筑企業(yè)通過吸收合并獲取資質(zhì)，于此同時，根據(jù)目前的實踐情況，由于資質(zhì)一般是建筑企業(yè)的重大資產(chǎn)或主要資產(chǎn)，且被吸收的企業(yè)或原企業(yè)之后會被注銷，因此在流程文件上往往會要求后續(xù)擁有資質(zhì)的企業(yè)承繼被吸收企業(yè)的債務(wù)，且一般是概括承受，不僅包括和資產(chǎn)有關(guān)的債務(wù)，也包括在建。

不同行業(yè)在收購子公司資質(zhì)方面存在一定的差異：

根據(jù)建市〔2014〕79 號文及建市〔2016〕122 號文的規(guī)定，在企業(yè)全資子公司間重組、分立情形下，簡化審批手續(xù)的適用條件為：“在企業(yè)與其全資子公司之間、或各全資子公司間進行主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)、人員轉(zhuǎn)移，在資質(zhì)總量不增加的情況下，企業(yè)申請資質(zhì)全部或部分。
直接收購資質(zhì)企業(yè)和資質(zhì)企業(yè)分離資質(zhì)這兩種方式，在收購方式上存在優(yōu)缺點對比。資質(zhì)分立后，收購干凈的資質(zhì)“殼”公司，最大優(yōu)點就是標的公司的合規(guī)性，由于一般“殼”公司均為新設(shè)立，極少存在負債、關(guān)聯(lián)交易，并且不會擁有太多資產(chǎn)實物，收購前期的盡調(diào)審計評估工作量大大減輕，前期工作時間縮短。但如果采用收購資質(zhì)殼公司的方式，則需要考慮后續(xù)資質(zhì)審查問題。

在收購子公司資質(zhì)方面，相關(guān)法律法規(guī)有如下規(guī)定：

中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令第 10 號）、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第 11 號）、《關(guān)于要約收購涉及的被收購公司股票上市交易條件有關(guān)問題的通知》（證監(jiān)公司字〔2003〕16 號）和《關(guān)于規(guī)范上市公司實際。
非上市公眾公司收購管理辦法中規(guī)定，股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司，其收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動應(yīng)當遵守本辦法的規(guī)定。公眾公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，必須遵守法律、行政法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的規(guī)定，遵循公開、公平、公正的原則。