省外建筑企業(yè)資質(zhì)吸收變更

好順佳集團
2024-10-29 09:18:27
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內(nèi)容摘要：一、省外建筑企業(yè)資質(zhì)吸收變更的流程省外建筑企業(yè)資質(zhì)吸收變更的流程較為復(fù)雜，主要包括以下幾個關(guān)鍵步驟：第一步：有資質(zhì)的標(biāo)的公司設(shè)立全...

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一、省外建筑企業(yè)資質(zhì)吸收變更的流程

省外建筑企業(yè)資質(zhì)吸收變更的流程較為復(fù)雜，主要包括以下幾個關(guān)鍵步驟：

第一步：有資質(zhì)的標(biāo)的公司設(shè)立全資子公司，將標(biāo)的公司的建筑資質(zhì)通過公司重組分立的形式轉(zhuǎn)移至全資子公司。
第二步：收購企業(yè)和標(biāo)的公司就全資子公司100%的股權(quán)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，已經(jīng)獲得資質(zhì)的子公司轉(zhuǎn)為收購企業(yè)的全資子公司。
第三步：收購企業(yè)和其有資質(zhì)的全資子公司辦理吸收合并（全資子公司注銷），資質(zhì)轉(zhuǎn)移至收購企業(yè)名下。在此過程中，建筑資質(zhì)吸收合并會根據(jù)國家的2014（79）號文來進行操作，嚴(yán)格遵守全國統(tǒng)一大市場要求，認(rèn)真落實《住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部關(guān)于建設(shè)工程企業(yè)發(fā)生重組、合并、分立等情況資質(zhì)核定有關(guān)問題的通知》（建市〔2014〕79號）等文件。對于省外建筑業(yè)企業(yè)跨省辦理重組、分立、合并等事項時，需原企業(yè)所在省級住房和城鄉(xiāng)建設(shè)主管部門出具正式函件，明確原企業(yè)是否符合現(xiàn)行資質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)要求，是否同意其建筑業(yè)企業(yè)重組、分立、合并。

二、省外建筑企業(yè)資質(zhì)吸收變更的注意事項

在進行省外建筑企業(yè)資質(zhì)吸收變更時，需要注意以下幾個重要方面：

辦理房產(chǎn)、土地過戶注意要點：
- 應(yīng)考慮吸收合并企業(yè)是否為國有企業(yè)，若為國有企業(yè)，不動產(chǎn)中心可能要求提供國資委關(guān)于吸收合并的批復(fù)文件，但實務(wù)中批復(fù)文件受批準(zhǔn)層級的影響并不一定容易取得，此時需要取得吸收合并實施單位上級主管部門的協(xié)助以便順利推進。
- 在財務(wù)調(diào)查階段應(yīng)查明需過戶土地上有沒有尚未確權(quán)的房產(chǎn)，若未確權(quán)，則需辦理房產(chǎn)證后過戶，實務(wù)中可能因為歷史資料不齊全的問題導(dǎo)致無法辦理房產(chǎn)證，此時需要與當(dāng)?shù)囟悇?wù)、工商部門協(xié)調(diào)，不動產(chǎn)變更是否為吸收合并工商變更的前置條件，以便調(diào)整吸收合并方案。
- 測算土地開發(fā)強度有沒有達到不動產(chǎn)登記中心要求，若沒有達到，則需要走行政審批流程。
- 若需要測繪，則需提前向不動產(chǎn)登記中心提交測繪的申請，一般需5-20個工作日。
辦理被吸收方稅務(wù)注銷注意要點。
建筑資質(zhì)轉(zhuǎn)移前提條件：
- 根據(jù)住建部頒發(fā)的相關(guān)文件，必須設(shè)立子母公司，確定工商股權(quán)關(guān)系，可以百分之百控制，也可以部分控股，為了轉(zhuǎn)移材料更便捷，建議直接百分之百控制為宜。確定好子母公司注冊地址、省份，分別選擇以下方式操作。
- 具備建筑資質(zhì)的母公司，不能存在債權(quán)債務(wù)和在建。
- 母公司不能有失信。
- 法律分割程序及材料必須明確。

三、成功的省外建筑企業(yè)資質(zhì)吸收變更案例

以下是一些成功的省外建筑企業(yè)資質(zhì)吸收變更的案例：

盈科上海張曉晴律師協(xié)助客戶通過吸收合并的方式獲取機電工程施工總承包一級資質(zhì)項目順利啟動，并完成服務(wù)成果的交付。
例如筆者所在團隊就遇到了此類情形：為實現(xiàn)資質(zhì)轉(zhuǎn)移且保持標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不變，標(biāo)的公司擬先將資質(zhì)轉(zhuǎn)移至其新設(shè)立的子公司，收購企業(yè)再通過吸收合并該子公司的方式取得資質(zhì)。
中金公司（受讓方乙方）與堯鄉(xiāng)公司（轉(zhuǎn)讓方甲方）、彭玉征（丙方）簽訂《資質(zhì)平移與股權(quán)收購協(xié)議書》，約定：鑒于堯鄉(xiāng)公司具有河北省內(nèi)建筑工程施工總承包一級資質(zhì)（以下簡稱目標(biāo)資質(zhì)），三方協(xié)商一致，堯鄉(xiāng)公司將在江蘇省內(nèi)設(shè)立全資子公司（以下簡稱目標(biāo)公司），然后將堯鄉(xiāng)公司擁有的“建筑工程施工總承包壹級資質(zhì)”轉(zhuǎn)移至該子公司后，堯鄉(xiāng)公司再將該子公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給中金公司，目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為1100萬元。

四、省外建筑企業(yè)資質(zhì)吸收變更相關(guān)政策法規(guī)

與省外建筑企業(yè)資質(zhì)吸收變更相關(guān)的政策法規(guī)主要包括：

《住房城鄉(xiāng)建設(shè)部關(guān)于建設(shè)工程企業(yè)發(fā)生重組、合并、分立等情況資質(zhì)核定有關(guān)問題的通知》（建市〔2014〕79號）。
《住房城鄉(xiāng)建設(shè)部關(guān)于建設(shè)工程企業(yè)資質(zhì)管理資產(chǎn)考核有關(guān)問題的通知》（建市〔2016〕122號）。
《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定》（住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部令第22號發(fā)布，第32號、第45號修正）。

五、不同省份省外建筑企業(yè)資質(zhì)吸收變更的差異

不同省份在省外建筑企業(yè)資質(zhì)吸收變更方面存在一定的差異，主要體現(xiàn)在以下方面：

資質(zhì)平移的跨省變更：事前需征得遷出、遷入兩地的住建主管部門同意，并由遷入省的住建廳向住建部行文，提出變更申請。
資質(zhì)平移后業(yè)績使用：只有合并的新企業(yè)在申請資質(zhì)時，可以使用原企業(yè)在合并前承接地代表工程業(yè)績。
建筑資質(zhì)跨省轉(zhuǎn)讓一般采用資質(zhì)分立的方式，根據(jù)住建部2014年發(fā)布的《企業(yè)發(fā)生重組、合并、分立等情況資質(zhì)核定有關(guān)問題》，對資質(zhì)跨省轉(zhuǎn)出有明確說明：企業(yè)在分立等過程中，如果在兩個省注冊了公司，需經(jīng)資質(zhì)轉(zhuǎn)出的住建部門同意后，由資質(zhì)轉(zhuǎn)入的住建部門辦理相關(guān)手續(xù)。