建筑資質(zhì)移轉(zhuǎn)

好順佳集團
2024-11-02 10:48:12
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內(nèi)容摘要：建筑資質(zhì)移轉(zhuǎn)的流程建筑資質(zhì)移轉(zhuǎn)主要有以下幾種常見的方式和流程：收購目標公司的全部股權這是一種間接獲取建筑資質(zhì)的方式。對于收購方來說...

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建筑資質(zhì)移轉(zhuǎn)的流程

建筑資質(zhì)移轉(zhuǎn)主要有以下幾種常見的方式和流程：

收購目標公司的全部股權

這是一種間接獲取建筑資質(zhì)的方式。對于收購方來說，、證書有效期等進行詳細調(diào)查。確認沒有問題后，進行股權轉(zhuǎn)讓交易，完成營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書、安許證書等的變更和交接。

- 優(yōu)勢：
    - 收購完成后能夠更順利地承接相關工程，迅速開展經(jīng)營活動。
    - 可以繼承目標公司的工程業(yè)績，為后續(xù)的資質(zhì)升級奠定良好基礎。
- 弊端：
    - 需承擔目標公司原有的債務，不過經(jīng)目標公司債權人同意，可將部分債務轉(zhuǎn)移給第三人，但專屬于目標公司自身的債務仍需由收購方承擔。
    - 目標公司已建工程的質(zhì)量隱患難以預見，若出現(xiàn)質(zhì)量問題，收購方需承擔責任。

將目標公司合并進受讓公司

依據(jù)相關法律規(guī)定，法人合并后，其權利和義務由合并后的法人享有和承擔。

- 流程：
    - 企業(yè)吸收合并，被吸收企業(yè)辦理工商注銷登記并提出資質(zhì)證書注銷申請，受讓企業(yè)申請被吸收企業(yè)資質(zhì)。
    - 企業(yè)新設合并，有資質(zhì)的幾家企業(yè)合并重組為新企業(yè)，原企業(yè)辦理工商注銷登記并提出資質(zhì)證書注銷申請，新企業(yè)申請承繼原有企業(yè)資質(zhì)。
    - 若企業(yè)合并時，被吸收企業(yè)或原企業(yè)短期內(nèi)無法辦理工商注銷登記，在提出資質(zhì)注銷申請后，合并后企業(yè)可取得有效期1年的資質(zhì)證書。有效期內(nèi)完成工商注銷登記的，可換發(fā)有效期5年的資質(zhì)證書；逾期未提出申請的，其資質(zhì)證書作廢，企業(yè)相關資質(zhì)按規(guī)定重新核定。
- 優(yōu)勢：
    - 合并后能更便捷地承接工程，立即開展經(jīng)營活動。
    - 可繼承目標公司的工程業(yè)績，有助于今后資質(zhì)升級。
- 弊端：
    - 合并后的公司需要承擔目標公司的債務。
    - 需對目標公司已建工程的質(zhì)量問題負責。

目標公司分立出一個新公司，受讓方收購新公司股權

目標公司先分立出一個新公司，將有關資質(zhì)轉(zhuǎn)移變更到新公司，然后受讓方收購該新公司全部股權。

- 優(yōu)勢：
    - 受讓方可以選擇目標公司的部分所需資質(zhì)進行分立、轉(zhuǎn)讓，能節(jié)省并購成本。
- 弊端：
    - 程序復雜，辦理周期長。
    - 無法繼承目標公司在分立前的工程業(yè)績。
    - 并購后的新公司需對目標公司分立前的債務承擔連帶責任，除非目標公司在分立前與債權人就債務清償達成書面協(xié)議另有約定。

由目標公司設立全資子公司，受讓方收購子公司股權

目標公司先設立全資子公司，然后由目標公司和該子公司實施重組，將資質(zhì)轉(zhuǎn)移變更到子公司，最后受讓方收購該子公司全部股權。

- 優(yōu)勢：
    - 在資質(zhì)總量不增加的情況下，可簡化審批手續(xù)，經(jīng)審核滿足要求可直接進行證書變更。
- 弊端：
    - 若子公司存在問題，受讓方可能面臨風險。

建筑資質(zhì)移轉(zhuǎn)的注意事項

在進行建筑資質(zhì)移轉(zhuǎn)時，有以下重要的注意事項：

股權收購協(xié)議

草擬股權收購協(xié)議時，應將目標建筑企業(yè)作為協(xié)議的一方簽約主體，明確其及原股東在股權轉(zhuǎn)讓變更登記中的配合義務，以及債權債務的承擔方式。

員工安置

提前制定完善的員工安置計劃，確保員工權益得到保障，避免因員工問題影響移轉(zhuǎn)進程。

法定代表人變更

在股權變更登記的同時，變更建筑企業(yè)法定代表人為股權收購一方或其指定人員，以加強對建筑企業(yè)的控制。

專業(yè)技術人員

鑒于有些建筑企業(yè)的專業(yè)技術人員與原建筑企業(yè)股東具有很強的粘合度，為防止收購完成后專業(yè)技術人員撤證，要求股權轉(zhuǎn)讓一方承諾在一定期間內(nèi)保證建筑企業(yè)具備相應資質(zhì)所需的專業(yè)技術人員。

資質(zhì)類別區(qū)分

注意區(qū)分建筑行業(yè)建筑工程甲級與建筑行業(yè)甲級資質(zhì)、機電專業(yè)承包一級與機電總承包一級等不同資質(zhì)，避免混淆導致交易失誤。

企業(yè)狀況審查

了解公司在建項目的具體狀況、業(yè)績、是否出現(xiàn)過工程事故，審查營業(yè)執(zhí)照的年檢合格和有效期、安全生產(chǎn)許可證有效期限和資質(zhì)證書有效期限，調(diào)查被收購的建筑資質(zhì)公司的財務狀況，確認是否有負債。

建筑資質(zhì)移轉(zhuǎn)的相關法律法規(guī)

建筑資質(zhì)移轉(zhuǎn)涉及的相關法律法規(guī)主要包括：

《中華人民共和國建筑法》《建設工程質(zhì)量管理條例》《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定》等。其中明確規(guī)定了建筑企業(yè)資質(zhì)的管理要求和相關操作的規(guī)范。例如，禁止建筑施工企業(yè)轉(zhuǎn)讓、出借資質(zhì)證書或者以其他方式允許他人以本企業(yè)的名義承攬工程。但在特定情況下，如企業(yè)間的重組、合并、分立等，可按照相關規(guī)定進行資質(zhì)的移轉(zhuǎn)和核定。